2000年10月欧盟委员会正式发布“电子货币机构指令”（EMI Directive）。从草案的提出至最终版本的发布经历了两年多的时间，期间欧盟委员会、欧洲议会委员会、各国央行与财政部、欧洲央行之间进行了大量的沟通，ECB强调的大部分要求都反映到最终版本中。

指令的颁布标志着欧盟关于电子货币的法律框架正式形成，该框架在两部指令中进行定义，包括“欧洲议会与理事会关于电子货币机构业务的启动、推进与审慎监管的指令”，即“Directive 2000/46/EC”；以及对原有信贷机构指令（Directive 2000/12/EC）的补充指令，即“Directive 2000/28/EC”，并称为“电子货币机构指令”（也称：电子货币指令，eMoney Directive），各成员国必须于2002年4月前将两部指令转译为各国的法律并实施。

Directive 2000/46/EC

定义电子货币（Electronic Money）的概念，引入电子货币机构（Electronic Money Institution, ELMI）作为一类特殊的信贷机构。

电子货币被定义为对发行者的一种货币债权，并：

1. 存储于电子设备中；
2. 以一定数额的资金从发行者处兑换，资金在价值上不少于所发行的货币价值；
3. 作为支付手段可被除了发行者之外的其它方所接受。

指令的要点包括：

• 限制电子货币机构的业务活动范围；
• 规定了适用于电子货币机构的其他欧盟指令（包括关于信贷机构的指令与反洗钱指令）；
• 规定电子货币的可回购性；
• 启动资本金与自有流动资本金的要求；
• ELMIs投资活动的限制；
• 管理、行政、会计流程的要求以及充分的内部控制机制，保证电子货币机构的健康与审慎运作；
• 提供“弃权”条款，各国可设定更低的标准，电子货币机构在这个更低标准下运营可不受指令的约束。

Directive 2000/28/EC

该指令是对欧盟原有信贷机构指令（Directive 2000/12/EC，也称为银行指令）的补充，规定电子货币机构成为一类新型的信贷机构。

指令覆盖已出现的大多数电子支付工具，包括卡基/软件电子钱包方案、充值卡/帐户、互联网支付机制等，这意味着提供这类电子支付服务需要普通的银行执照或申请ELMIs执照。
     制订电子货币指令的主要目的在于吸引非银行机构作为发行者以较宽松的条件进入电子货币市场，但指令的最终版本推出后仍受到大量的负面评价与争议，例如：

• 认为指令对于非银行机构没有太大的吸引力，并没有为电子货币市场建立起清晰的法律框架；
• 指令对于电子货币的定义以及一些名称的含义存在模糊之处，如关于“基于服务器的方案”、“电子忠诚度方案”等，各国立法机构可能对电子货币给出不同的定义；
• 一些指令条款含义模糊，各国在转译为各自法律时可能出现差异；
• 指令中提及的一些方案，如电子忠诚度对一些市场来说还比较陌生，其适用性存在疑问；
• 根据指令，移动运营商发行的预付电话卡并不在指令覆盖的范围，但如果可用于购买其他与通话无关的产品与服务，该业务将受到指令的约束，这遭到大多数运营商的反对。

虽然比欧盟委员会规定的时间有所延迟，但至2004年底，电子货币指令已被所有欧盟国家转译为各自的法律并实施（10个欧盟新成员国的部分国家仍在进展当中）。事实上，欧盟成员国对于欧盟委员会指令的实施存在相当大的灵活性，各国法律的起点并不相同，在将指令与各自法律体系整合时出现很多差异，指令的定义与条款被以多种方式解释与实施，这导致了一定程度的混乱。

在一些国家，电子货币机构被定义为信贷机构的一个子分类，一些国家则只作为支付服务商以发放许可的方式进行监管。部分国家引入了“弃权”条款，部分国家则没有写入法律中。一些国家详细规定了电子货币存储于电子设备中的金额上限，一些国家的法律条款明确承认电子货币发行者从公众吸纳的资金不构成储蓄业务。在一些国家，法律对电子货币的解释非常宽泛，几乎没有明确的标准，大多数法律没有使用电子货币定义中的第二个条件。

在英国，由金融服务管理局（FSA）向ELMIs颁发执照，并规定了所吸纳资金的投资限制，业务范围限于国内的服务商可申请“小规模”发行商执照以获得更宽的法规限制。在德国，《金融市场促进法第四版》（Fourth Financial Market Promotion Act）反映了指令的要求，定义了一类新型信贷机构，在执照、偿付能力、流动性、投资、信息披露等方面进行详细的规定，原有法律中“预付卡业务”与“网络货币业务”被合并成为“电子货币业务”。

按照计划，欧盟委员会将于2005年5月前出具报告，对电子货币指令的实施状况以及电子货币市场的发展进行回顾与评估。

摘自本站《互联网支付研究报告》 作者：陈雷